21 BBY、惑星デヴァロンとその軌道上で戦いが発生する。シスの暗黒卿ダース・シディアスに雇われた賞金稼ぎのキャド・ベインが、分離主義勢力のミュニファスント級スター・フリゲート艦隊を率いてデヴァロニアンの母星を訪れ、共和国軍前哨基地を襲撃した。彼はこの星でジェダイ・マスターのボーラ・ロポルを捕まえ、銀河系各地に住むフォースに敏感な子どもたちの情報を記録したカイバー・メモリー・クリスタルを奪い取る。
地上の戦いが終わった後、ベインはロポルをスター・フリゲートに乗せてデヴァロンから飛び立った。しかし、ベインの艦隊はハイパースペースへジャンプする前にジェダイ将軍アナキン・スカイウォーカーとウルフ・ユラーレン提督のヴェネター級スター・デストロイヤー<レゾリュート>に行く手を阻まれる。乗船用の船が無かったため、スカイウォーカーはAT-TEウォーカーで敵のフリゲートに直接降下した。スカイウォーカーとパダワン・アソーカ・タノ、第501軍団のクローン・トルーパーはフリゲートの艦上でバトル・ドロイドを倒し、ベインを捕まえるため艦内に侵入した。
ベインはメモリー・クリスタルを開錠するためロポルを拷問したが、途中で彼を死なせてしまった。しかし、彼は都合よく船にやってきたジェダイの師弟を利用することに決め、罠の準備を整えた。ベインはバトル・ドロイド部隊を率いて船のハンガーで共和国軍を迎え撃ち、重力装置を操作してクローン・トルーパーを足止めする。その後、ベインはタノをエアロックに閉じこめて人質にとり、スカイウォーカーにメモリー・クリスタルを開錠させた。その後、ジェダイとトルーパーは奪ったシーシピード級シャトルで爆発直前のフリゲートから脱出した。彼らはベインがフリゲートで死んだと思い込んでいたが、賞金稼ぎはトルーパー・デナルの装甲服を奪ってシャトルに紛れ込んでいた。
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